Insider list 2026, nuove regole UE: cosa cambia per aziende, dirigenti e chi accede a informazioni privilegiate
Insider list, cambiano le regole UE: chi conosce informazioni riservate deve essere identificato e tracciato
Una fusione non ancora annunciata. Un'acquisizione in preparazione. Risultati economici rilevanti che il mercato ancora non conosce. Una decisione aziendale capace di incidere sul prezzo di un titolo.
Sono esempi di informazioni che, in determinate condizioni, possono diventare informazioni privilegiate.
Chi ne viene a conoscenza prima che siano rese pubbliche può trovarsi in una posizione particolarmente delicata. Per questo la normativa europea impone a determinati soggetti di tenere una insider list, cioè un elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.
Dal 5 luglio 2026 sono operative nuove regole sul formato di questi elenchi.
La novità arriva dal regolamento di esecuzione (UE) 2026/1291 della Commissione del 12 giugno 2026, pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea il 15 giugno e riprodotto nella Gazzetta Ufficiale italiana, 2ª Serie Speciale – Unione Europea, n. 63 del 13 agosto 2026.
Il regolamento sostituisce il precedente sistema previsto dal regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210 e introduce modelli aggiornati con l'obiettivo di rendere più uniforme e, in diversi casi, più semplice la gestione delle insider list.
Prima di tutto: che cos'è una insider list?
Insider list significa letteralmente “elenco degli insider”.
In termini più comprensibili, è un registro nel quale vengono indicate le persone che, nell'ambito del proprio lavoro o di una collaborazione professionale, hanno accesso a determinate informazioni privilegiate.
L'obbligo deriva dal regolamento europeo sugli abusi di mercato, il cosiddetto Market Abuse Regulation – MAR.
La disciplina riguarda, tra gli altri, emittenti, partecipanti al mercato delle quote di emissione, piattaforme e soggetti collegati alle aste, nonché determinate persone che agiscono per loro conto. Possono quindi entrare nell'elenco anche soggetti che svolgono attività professionali attraverso le quali vengono a conoscenza dell'informazione, come consulenti e contabili.
Perché esistono questi elenchi?
Lo scopo è proteggere l'integrità dei mercati finanziari e permettere alle autorità competenti di ricostruire chi abbia avuto accesso a un'informazione importante prima della sua diffusione pubblica.
Immaginiamo una società quotata che stia per annunciare un'operazione capace di modificare significativamente la percezione del mercato.
Prima dell'annuncio possono conoscere il progetto dirigenti, dipendenti, consulenti, professionisti esterni o altre persone coinvolte.
L'autorità di vigilanza, se successivamente si verificassero operazioni sospette sul mercato, deve poter ricostruire chi sapeva cosa e da quando.
L'insider list serve anche a questo.
Cosa cambia nel 2026
Il nuovo regolamento nasce dopo le modifiche introdotte alla disciplina europea sugli abusi di mercato.
Uno degli obiettivi è estendere l'utilizzo del formato semplificato previsto dalla normativa aggiornata, riducendo gli oneri amministrativi senza eliminare le informazioni necessarie alle autorità per svolgere i controlli.
Non significa quindi che le insider list scompaiano.
Cambia soprattutto come devono essere organizzate e gestite.
Un elenco specifico per ogni informazione privilegiata
La regola generale stabilita dall'articolo 1 è molto chiara.
L'insider list deve contenere una sezione specifica per ciascuna informazione privilegiata e deve essere compilata e aggiornata utilizzando il modello previsto dall'allegato I del regolamento.
Facciamo un esempio.
Una società quotata sta lavorando contemporaneamente su due operazioni riservate:
- l'acquisizione di un concorrente;
- un'altra operazione societaria potenzialmente price sensitive.
Non è sufficiente avere un indistinto elenco generale di persone che “sanno cose riservate”.
La struttura prevista consente di collegare le persone alla specifica informazione privilegiata alla quale hanno avuto accesso.
Arriva la sezione per gli “accessi permanenti”
C'è però una situazione particolare.
Alcune persone, per il ruolo che ricoprono, possono avere accesso in ogni momento a tutte le informazioni privilegiate.
Il nuovo regolamento permette di inserirle separatamente in una sezione degli accessi permanenti.
Questo serve anche a evitare inutili duplicazioni.
Una persona già registrata come titolare di accesso permanente non deve essere inserita nuovamente nelle singole sezioni relative a ciascun evento privilegiato.
Un esempio pratico
Immaginiamo la società quotata “Alfa S.p.A.”.
Sta preparando in segreto l'acquisizione della società “Beta”.
Dell'operazione vengono informati alcuni dirigenti, un gruppo ristretto di dipendenti e professionisti che stanno seguendo gli aspetti finanziari e contabili.
Se l'operazione costituisce un'informazione privilegiata ai sensi della normativa, la società deve gestire la relativa insider list secondo le regole applicabili.
L'elenco consente quindi di ricostruire quali persone hanno avuto accesso a quella specifica informazione.
Se invece un soggetto, per la propria posizione, ha accesso permanente a tutte le informazioni privilegiate, può essere collocato nell'apposita sezione prevista dal nuovo regolamento.
È un po' come distinguere tra chi riceve la chiave di una singola stanza e chi, per il proprio ruolo, possiede una chiave che apre continuamente tutte le stanze riservate.
Gli elenchi diventano elettronici
Per le insider list disciplinate dall'articolo 1, il regolamento stabilisce che l'elenco deve essere conservato in formato elettronico.
Ma non basta creare un semplice file sul computer.
Il sistema deve garantire in ogni momento tre condizioni fondamentali:
accesso controllato, limitato alle persone chiaramente identificate che ne hanno bisogno per il proprio ruolo;
accuratezza e aggiornamento delle informazioni;
accessibilità delle versioni precedenti dell'elenco.
Quest'ultimo requisito è particolarmente importante.
Non deve essere possibile modificare continuamente l'elenco facendo sparire la sua storia.
Occorre poter ricostruire anche le versioni precedenti.
Anche la trasmissione deve essere protetta
L'autorità competente deve indicare sul proprio sito il mezzo elettronico attraverso il quale l'insider list deve essere trasmessa.
Il sistema di trasmissione deve preservare completezza, integrità e riservatezza delle informazioni.
È comprensibile il motivo.
Un elenco di questo tipo contiene informazioni molto delicate: non soltanto dati personali, ma anche elementi collegati alla gestione di informazioni finanziarie riservate.
La sicurezza della trasmissione diventa quindi parte integrante del sistema.
Dati personali: limite massimo di cinque anni
Il nuovo regolamento affronta esplicitamente anche il tema della conservazione dei dati personali.
Per le categorie indicate dalla norma, i dati personali delle persone presenti nell'insider list devono essere conservati per un periodo non superiore a cinque anni dalla data in cui la persona cessa di figurare nell'elenco.
Questo è un elemento importante anche dal punto di vista della protezione dei dati.
Non significa semplicemente “conserviamo tutto per sempre perché potrebbe servire”.
Viene stabilito un limite temporale preciso per i soggetti che redigono e aggiornano gli elenchi.
Per l'autorità competente la logica è diversa: i dati ricevuti devono essere conservati per un periodo non superiore a quello necessario allo svolgimento delle funzioni di vigilanza, con un riesame periodico della necessità della conservazione.
Regole particolari per i mercati di crescita per le PMI
Un capitolo specifico riguarda gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI.
La normativa europea consente, nei casi previsti, una gestione più semplificata.
Per questi emittenti l'elenco può comprendere le persone che, in virtù della funzione o della posizione occupata presso l'emittente, hanno accesso regolare a informazioni privilegiate.
In questa particolare configurazione non è necessario creare continuamente sezioni distinte basate su ogni singolo evento: l'elenco identifica i titolari dell'accesso regolare e registra quando tale accesso inizia e quando termina.
La logica europea è quella della proporzionalità: garantire i controlli sul mercato evitando, dove previsto dalla normativa, un carico burocratico eccessivo per realtà più piccole.
Perché queste regole interessano anche consulenti e professionisti
Un errore sarebbe pensare che l'insider list riguardi esclusivamente amministratori delegati e dirigenti di società quotate.
Un'informazione privilegiata può circolare, per esigenze professionali, anche all'esterno dell'impresa.
La normativa richiama infatti espressamente rapporti professionali e attività svolte, citando ad esempio consulenti, contabili e agenzie di rating del credito.
Pensiamo all'acquisizione dell'esempio precedente.
Per realizzarla potrebbero essere necessari diversi professionisti.
Il fatto di non essere dipendenti dell'emittente non significa automaticamente essere estranei alla disciplina: ciò che conta è il rapporto previsto dalla normativa e l'accesso all'informazione privilegiata.
Essere nell'insider list significa essere accusati di qualcosa?
No.
Questo punto è fondamentale.
Comparire in una insider list non significa aver commesso un illecito.
Significa che quella persona, nelle circostanze previste dalla normativa, ha avuto accesso a un'informazione privilegiata.
L'elenco è uno strumento preventivo, organizzativo e di vigilanza.
Diventa inoltre utile alle autorità qualora sia necessario ricostruire la circolazione di informazioni in occasione di possibili abusi di mercato.
Che cosa significa “informazione privilegiata”?
Il concetto è disciplinato dal regolamento europeo sugli abusi di mercato e non coincide semplicemente con una generica informazione aziendale “segreta”.
In termini divulgativi, parliamo di informazioni sufficientemente precise, non ancora pubbliche e riguardanti direttamente o indirettamente determinati emittenti o strumenti finanziari che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui relativi prezzi, secondo le condizioni stabilite dal regolamento MAR.
La distinzione è importante.
Non ogni email interna e non ogni riunione aziendale generano automaticamente un'informazione privilegiata.
Cosa devono fare concretamente le aziende interessate
Per le organizzazioni soggette alla disciplina il cambiamento è soprattutto operativo.
Occorre verificare che i sistemi utilizzati per le insider list siano conformi ai nuovi modelli, che sia possibile separare correttamente le informazioni privilegiate, gestire gli eventuali accessi permanenti, mantenere la cronologia degli elenchi e rispettare i requisiti di sicurezza e conservazione dei dati.
Per molte aziende questo significa coinvolgere contemporaneamente uffici legali, compliance, segreterie societarie, IT e responsabili della protezione dei dati.
Quando sono entrate in vigore le nuove regole?
Il regolamento è stato pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea il 15 giugno 2026.
L'articolo 4 prevede l'entrata in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione.
La data di effetto indicata da EUR-Lex è quindi il 5 luglio 2026.
Il regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile negli Stati membri.
Cosa succede alle vecchie regole?
Il regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210 viene abrogato.
I riferimenti al precedente regolamento devono essere considerati come riferimenti al nuovo regolamento 2026/1291.
Non siamo quindi davanti a un semplice documento aggiuntivo da affiancare al precedente sistema.
Il nuovo regolamento sostituisce quello del 2022 per quanto riguarda questi standard tecnici.
Qual è l'effetto per i normali cittadini?
Per il cittadino che non opera sui mercati finanziari non esiste un nuovo modulo da compilare.
L'effetto è prevalentemente indiretto, ma importante.
Mercati finanziari affidabili dipendono anche dalla capacità delle autorità di contrastare l'uso scorretto di informazioni non ancora disponibili al pubblico.
Sapere con precisione chi aveva accesso a una determinata informazione e in quale momento aiuta le autorità a svolgere questo lavoro.
L'obiettivo finale è quindi contribuire alla fiducia e all'integrità dei mercati.
FAQ – Domande frequenti
Che cos'è una insider list?
È l'elenco previsto dalla normativa europea nel quale vengono registrate le persone che hanno accesso a informazioni privilegiate nelle circostanze disciplinate dal regolamento sugli abusi di mercato.
Essere inseriti nell'elenco significa essere sospettati di insider trading?
No. Essere presenti nell'elenco non equivale ad aver commesso un illecito. Significa avere avuto accesso a informazioni privilegiate nell'ambito previsto dalla normativa.
Le nuove regole valgono anche in Italia?
Sì. Il regolamento UE 2026/1291 è direttamente applicabile negli Stati membri ed è entrato in vigore il 5 luglio 2026.
Ogni informazione privilegiata deve avere una propria sezione?
Nella disciplina generale prevista dall'articolo 1, sì: l'elenco contiene una sezione specifica per ciascuna informazione privilegiata. Sono previste regole particolari, tra l'altro, per gli accessi permanenti e per determinate situazioni riguardanti i mercati di crescita per le PMI.
Chi ha sempre accesso alle informazioni deve essere ripetuto in ogni sezione?
Il regolamento consente di utilizzare una specifica sezione degli accessi permanenti. Chi viene registrato in questa sezione non deve essere duplicato nelle sezioni basate sui singoli eventi.
L'insider list può essere tenuta in formato elettronico?
Per gli elenchi disciplinati dall'articolo 1 deve essere conservata in formato elettronico, garantendo accessi controllati, accuratezza, aggiornamento e disponibilità delle versioni precedenti.
Per quanto tempo vengono conservati i dati personali?
Per i soggetti che redigono e aggiornano gli elenchi nelle fattispecie indicate dal regolamento, non oltre cinque anni da quando la persona cessa di figurare nell'insider list.
Il vecchio regolamento del 2022 continua ad applicarsi?
No. Il regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210 è abrogato e sostituito dal nuovo regolamento.
Paragone semplice per capire la norma
Immaginiamo che in un Comune si stia preparando, in assoluta riservatezza, una decisione molto importante.
Prima dell'annuncio ufficiale, soltanto alcune persone possono entrare nella “stanza” dove sono custoditi i documenti.
La insider list funziona come un registro degli accessi alla stanza.
Non dice che chi è entrato abbia fatto qualcosa di sbagliato.
Dice semplicemente:
chi è entrato, a quale informazione ha avuto accesso e quando.
Se successivamente nasce un problema, l'autorità può ricostruire il percorso dell'informazione.
Nel mercato finanziario questo è particolarmente importante, perché conoscere una notizia rilevante qualche ora o qualche giorno prima degli altri può rappresentare un enorme vantaggio economico.