Azioni a voto plurimo 2026: nuove regole per PMI e investitori

Un'impresa potrà accedere a determinati mercati finanziari anche se alcune sue azioni attribuiscono più voti delle altre. È una delle principali novità del decreto legislativo n. 189/2026, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 21 ottobre 2026. Ma la riforma introduce anche obblighi di trasparenza e modifiche alla disciplina della vigilanza finanziaria.

Perché nasce questa riforma

Per molte piccole e medie imprese, trovare nuovi capitali è una delle difficoltà principali nella crescita aziendale.

Un'impresa che vuole aprire una nuova sede, acquistare macchinari o espandersi all'estero può avere bisogno di finanziamenti superiori alle proprie disponibilità.

Una possibilità consiste nell'aprire il capitale a nuovi investitori.

Questa scelta, però, può comportare la distribuzione del potere decisionale tra un numero maggiore di azionisti.

La normativa europea sulle azioni a voto plurimo si inserisce proprio in questo contesto: facilitare l'accesso ai mercati senza imporre che tutte le azioni abbiano necessariamente identici diritti di voto.

Cosa sono le azioni a voto plurimo

Le azioni a voto plurimo sono azioni che attribuiscono più di un voto nelle decisioni societarie, secondo quanto consentito dalla disciplina applicabile.

Facciamo un esempio puramente illustrativo.

Una società ha 1.000 azioni, suddivise in due categorie:

• 800 azioni ordinarie, ciascuna con un voto.

• 200 azioni speciali, ciascuna con tre voti.

Le prime rappresentano 800 voti, le seconde 600.

In questo esempio, chi possiede il 20% delle azioni può quindi disporre di circa il 42,9% dei voti.

L'esempio serve a spiegare il meccanismo e non rappresenta un rapporto di voto stabilito dal decreto.

Cosa stabilisce il decreto legislativo n. 189/2026

L'articolo 1 introduce nel Testo unico della finanza il nuovo articolo 66-bis.1.

La disposizione stabilisce che il regolamento di un sistema multilaterale di negoziazione non può impedire l'ammissione di una società italiana o europea soltanto perché ha emesso azioni a voto plurimo conformi alla disciplina europea e nazionale applicabile.

Un sistema multilaterale di negoziazione è una sede organizzata nella quale diversi soggetti possono negoziare strumenti finanziari secondo regole definite.

Non bisogna confonderlo automaticamente con tutti i mercati regolamentati.

La nuova disposizione elimina uno specifico ostacolo, ma non cancella gli altri requisiti necessari per l'ammissione alle negoziazioni.

Le informazioni che le società devono rendere pubbliche

La riforma attribuisce particolare importanza alla trasparenza.

Le società rientranti nell'ambito della disposizione devono pubblicare informazioni sulle categorie di azioni, sui diritti connessi e sulla distribuzione dei voti.

Tra le informazioni richieste figurano:

• La struttura del capitale sociale e le differenti categorie di azioni.

• I diritti e gli obblighi associati a ciascuna categoria.

• Il numero complessivo di voti rappresentati dalle categorie di azioni.

• Le eventuali restrizioni al trasferimento delle azioni o all'esercizio del voto.

• L'identità, quando conosciuta dalla società, dei titolari di azioni a voto plurimo che superano la soglia prevista dalla norma.

Per quest'ultimo obbligo, il decreto considera le azioni a voto plurimo che rappresentano più del 5% del totale dei diritti di voto.

Le informazioni sono pubblicate nei documenti individuati dal decreto, tra cui il prospetto o il documento di ammissione, quando redatti, e le relazioni finanziarie nei casi previsti.

Un esempio concreto: la famiglia che vuole far crescere la propria impresa

Immaginiamo una famiglia che gestisce un'azienda manifatturiera.

L'impresa vuole aprire un nuovo stabilimento e ha bisogno di raccogliere capitale.

La famiglia decide di cercare investitori, ma vuole mantenere una determinata struttura del potere di voto.

Una struttura azionaria con diritti di voto differenziati, se conforme alla legge, può consentire di raccogliere risorse mantenendo un assetto di governo societario particolare.

Con le nuove disposizioni, la presenza di azioni a voto plurimo conformi non può costituire da sola una ragione per impedire l'ammissione della società a un sistema multilaterale di negoziazione.

Gli investitori devono però poter conoscere le caratteristiche delle azioni e la distribuzione dei diritti di voto.

Cosa cambia per chi investe

La novità più importante per l'investitore è la possibilità di comprendere meglio la relazione tra capitale investito e potere decisionale.

Prima di acquistare azioni di una società interessata dalla disciplina, è utile chiedersi:

Quanti voti attribuiscono le azioni che sto acquistando?

Esistono altre categorie di azioni che attribuiscono più voti?

Chi può influenzare maggiormente le decisioni societarie?

Il prezzo delle azioni e il numero dei titoli posseduti non bastano, da soli, a descrivere il peso di un investitore nella gestione della società.

CONSOB e abusi di mercato: le altre modifiche

L'articolo 2 del decreto interviene su diverse disposizioni del Testo unico della finanza.

In particolare, aggiorna il sistema delle sanzioni amministrative per determinate violazioni degli obblighi previsti dal regolamento europeo sugli abusi di mercato.

Le sanzioni possono variare in relazione alla condotta, alla tipologia di soggetto responsabile e ai criteri stabiliti dalla normativa.

Il decreto interviene inoltre su alcuni poteri di indagine e su misure amministrative applicabili dalla CONSOB.

Si tratta di modifiche tecniche, ma importanti per il funzionamento della vigilanza finanziaria.

Quando entra in vigore

L'articolo 4 stabilisce che il decreto entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

Poiché la pubblicazione è avvenuta il 21 ottobre 2026, l'entrata in vigore è fissata al 22 ottobre 2026.

La data di entrata in vigore del decreto non deve essere confusa con le eventuali scadenze o date di applicazione previste dalle singole disposizioni europee richiamate.

FAQ – Domande frequenti

1. Cosa sono le azioni a voto plurimo?

Sono azioni che attribuiscono un numero di voti superiore a quello delle azioni ordinarie, nei limiti consentiti dalla normativa.

2. Dal 22 ottobre tutte le società possono emettere liberamente queste azioni?

No. Il decreto non elimina le regole societarie applicabili all'emissione delle diverse categorie di azioni.

3. Le PMI possono accedere automaticamente alla Borsa?

No. La nuova disciplina elimina uno specifico motivo di esclusione nei sistemi multilaterali di negoziazione, ma restano gli altri requisiti di ammissione.

4. Le azioni a voto plurimo sono più redditizie?

Non necessariamente. Un maggior numero di voti non garantisce un rendimento finanziario superiore.

5. Chi investe deve controllare i diritti di voto?

Sì, è una verifica utile per comprendere il potere decisionale associato alle azioni e la struttura di governo della società.

6. Quando entra in vigore la nuova normativa italiana?

Il decreto legislativo n. 189/2026 entra in vigore il 22 ottobre 2026.

7. Qual è il ruolo della CONSOB?

La CONSOB svolge funzioni di vigilanza sui mercati finanziari e dispone dei poteri previsti dalla legge. Il decreto aggiorna alcune disposizioni riguardanti vigilanza e sanzioni.

Paragone semplice per capire la norma

Immaginiamo una cooperativa nella quale esistano differenti categorie di partecipazioni con diritti di voto diversi, laddove consentito dalle regole applicabili.

Per decidere se partecipare, una persona deve conoscere non soltanto quanto costa entrare, ma anche quale peso avrà nelle decisioni.

Lo stesso principio aiuta a comprendere le azioni a voto plurimo.

La riforma non impone che tutti abbiano identico potere decisionale: punta a rendere compatibili determinate strutture di voto con l'accesso ai mercati e a rendere trasparente la distribuzione dei diritti.

Conclusione

Il decreto legislativo n. 189/2026 rappresenta un intervento significativo sulla disciplina italiana dei mercati finanziari.

L'obiettivo è favorire l'accesso delle imprese ai capitali, mantenendo obblighi informativi utili agli investitori.

Per le PMI può significare maggiore flessibilità nelle scelte di finanziamento. Per chi investe significa dover prestare attenzione non soltanto al valore economico delle azioni, ma anche ai diritti di voto che esse attribuiscono.

Fonte normativa: decreto legislativo 7 ottobre 2026, n. 189, articoli 1, 2 e 4, Gazzetta Ufficiale Serie Generale n. 245 del 21 ottobre 2026, pagine 1–3.

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